Reclamación tras la compra de una empresa — Incumplimiento de manifestaciones y garantías

Resolvemos
sus dudas

He comprado una empresa y han aparecido deudas que no conocía, ¿qué puedo hacer?

Lo primero es revisar el contrato de compraventa: qué manifestaciones hizo el vendedor sobre deudas y contingencias, en qué plazo hay que notificar la reclamación y con qué contenido. La notificación en tiempo y forma es lo que conserva el derecho. Después se cuantifica el daño y se reclama al vendedor o a la aseguradora.

¿Qué son las manifestaciones y garantías?

Son las declaraciones que el vendedor hace en el contrato sobre el estado de la empresa: cuentas, deudas, impuestos, plantilla, contratos, litigios. Si alguna resulta falsa, el vendedor indemniza al comprador según el régimen pactado. Funcionan como una garantía contractual y desplazan en la práctica al saneamiento por vicios ocultos del Código Civil.

¿El límite de responsabilidad del contrato me impide reclamar más?

Normalmente sí, porque límites, franquicias y plazos son válidos entre empresarios. La excepción es el dolo: el artículo 1102 del Código Civil declara nula la renuncia a la responsabilidad por dolo, de modo que si el vendedor conocía y ocultó la contingencia, el límite pactado no le protege.

¿Qué pasa si la contingencia estaba en la due diligence?

Depende del contrato. Muchos excluyen la responsabilidad por lo revelado en el data room; otros permiten reclamar aunque el comprador lo conociera. A falta de pacto, el conocimiento previo del comprador debilita mucho la reclamación. Por eso revisamos qué se reveló exactamente y con qué grado de detalle.

¿Cómo se calcula el daño: euro por euro o por la valoración?

Lo decide la definición de pérdida del contrato. Lo habitual es indemnizar euro por euro el importe de la contingencia. Si el contrato no lo limita, el comprador puede sostener que el daño es la menor valoración de la empresa, por ejemplo aplicando el múltiplo con el que se fijó el precio, lo que puede multiplicar la reclamación.

Hacienda reclama al comprador impuestos de antes de la compra, ¿es posible?

Sí, en una compra de activos. El artículo 42.1.c de la Ley General Tributaria hace responsables solidarios a quienes suceden en la titularidad de una explotación económica por las deudas derivadas de su ejercicio, salvo que se haya pedido el certificado de deudas previsto en la ley. En una compra de acciones la deuda sigue siendo de la sociedad comprada.

¿Cubre el seguro W&I todas las reclamaciones?

No. El seguro de manifestaciones y garantías suele excluir lo que el comprador conocía, lo revelado en la due diligence, las contingencias identificadas antes de firmar y determinados riesgos fiscales o medioambientales. Cuando cubre, la reclamación se dirige contra la aseguradora y sigue el procedimiento de la póliza, con sus propios plazos.